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在灵璧、泗县一带。
可是，陈宫与张辽，却兵分两路，直接直线杀向淮河岸，在蚌埠与淮南之间的地带，悄悄的渡河过来。
刘备率军从淮南撤回蚌埠的时候，正巧被张辽的大军迎头拦截。
就在蚌山区以北一带地区，两军打了一场遭遇战，刘备军大败，仅只有刘备与简雍、孙乾等人，率着数千败兵逃走。
逃进山区的刘备，心里还真的无比懊恼，反悔他为何要出兵淮南，早知道吕布军会突然袭击他的话，早前就与关羽、张飞两将，在蚌埠城待着，派他们屯兵在灵璧等地，为他守住退路了。
刘备此刻，心里郁闷得还真的想吐血。好不容易才有的一点基业，居然全没了。并且，败得是如此突然，如此之快。早知道如此，他就不要太过好高骛远，不要想着如何如何，早早率军去淮南，哪怕要与袁术的守军缠战，也好过现在这般，被打得如此惨败，千年道行一朝丧。
刘备现在，就只寄望于关羽、张飞两将。
不过，让刘备绝望的是，探子回报，关羽、张飞两将，正被袁术二十多万大军追击，根本就难以摆脱袁术的追兵。也就是说，他现在，不可能再去寻找关羽、张飞两将。他寻到了，怕还是被袁术大军所追杀的下场。
眼下，刘备还真的不知道要何去何从了。
还好，在这个时候，孙乾却为他出了一个好主意。
孙乾本来并没有如历史上那样，一见到刘备就成了刘备的死忠。他本来与糜竺、糜芳是好友，但是，却因为错过了与刘易的见面，并没有如糜家兄弟一样，暗里投了刘易。
他孙家，在徐州却也是一个算是不错的世族，他本人，亦是徐州名士。但是，吕布夺得徐州的时候，他正与刘备在一起，他孙家，也已经被吕布所控制，如此，他不得不暂且投了刘备。
眼下，他的家人也一起，跟着刘备的家眷，这就使得他不得不为刘备考虑。
孙乾觉得，蚌埠城现在不能回了，陈到能否守得住都难说，而关羽、张飞两位将军，又被袁术的大军所追击，一时肯定是难以摆脱追兵，刘备现在还仅有这数千人马，与关、张两人汇合，也起不到决定性的作用。就目前而言，刘备原来的计划，欲到淮安郡去休整的计划，也成了空中楼阁，不可能实现了。
所以，现在的问题是刘备将来何去何从的问题。
什么自立的想法，相信刘备现在肯定是没有了，既然如此，刘备就只能投靠别人了。
现在，还有谁适合刘备去投靠的呢？
想来想去。孙乾觉得。刘备如果还想有发展机会的话，那么就只有去投靠曹操。因为，刘备之前，是以曹操联手攻伐袁术的，在名义上，刘备算是另一路诸侯。如今刘备落泊，前去投曹操寻求庇护，相信曹操不会落井下石，不会坐视不管。因为，如果曹操拒绝刘备的投靠的话。那么将来谁还会附应曹操的号召，谁还会与他联手？
所以。孙乾觉得，曹操一定会收留刘备。
并且，刘备现在，可以用落泊的诸侯身份去投靠，并不是投效，所以，刘备还可以保持着一方诸侯的身份。暂时投靠曹操与寻求发展。而曹操，也绝对不会轻易的收编刘备的军队的。这是一种名义的事。
再说了，孙乾觉得，既然曹操是假借皇帝的名义来要求刘备出兵与他一起讨伐袁术的，如今刘备打了败仗，那刘备也可以假借投靠朝廷的名义，到许都去。嗯，是投靠汉廷，并非是投靠曹操。而曹操。也必然不能够阻止刘备，因为，如果阻止打着匡扶汉室名号的诸侯投靠朝廷，那么曹操今后也不用发展了，谁还会投效于他？
当然，最终可能会被曹操所监视所控制，但是，也总好过无路可走，总好过直接归顺某一方诸侯。
刘备听了孙乾的建议，觉得目前就唯有如此了，赶紧派孙乾前去见曹操，让曹操派军接应他。
幸好，刘备军被打败之后，张辽军并没有连夜追击，同时，追击关羽、张飞军马的袁术大军，在天黑之后，也暂且收兵，这才让刘备及关羽、张飞争取到了一点喘息之机。
其实，这两场战斗，都是在淮南与蚌埠城之间的地域当中生。两军相隔也不是太远，袁术军与吕布军，为免互相产生误会，分别收拢了军马。毕竟，在夜里谁也看不清，万一产生误会，互相混战就不好了，这也不是袁术军与吕布军想要的。
也正因为如此，在两军之间，还有一点空余的空间，让刘备与关羽、张飞等军可以潜过去。
刘备要投曹操，必须要西进或北上。西进就是淮南城，是寿春，会和袁术的大军碰得一个正着。往东往南也不合适，所以，刘备就算是要投曹操，也必须要北渡淮河，向商丘方向潜逃。
也算是刘备命不该绝，第二天，关羽与张飞收扰军马，所得共约两万人，派人探知袁术大军已经撤走，他才率军离山。这时，却碰到了刘备派来的探子，让关羽、张飞知道了刘备现在的情况。
也因此，关羽与张飞见到了刘备。
一翻商议之后，刘备决定先行逃往河南商丘，等着孙乾的消息。
从袁术、吕布两军之间穿过，风险肯定是有的。
在刘备行动不久，就被袁术及吕布的军马发现了。关羽张飞两将，分别率军敌住闻风杀来的袁术、吕布军，让刘备终于逃离了战场。
另外，关羽与张辽战场相见，关羽与张辽，在吕布投刘备之时，关羽曾与张辽有过往来，互相都对对方有点惺惺相惜。不过，张辽可是公是公私是私，依然与关羽大战一场。
最终，两将在淮河边大战了百余会合，张辽不敌关羽，率军退走，放关羽一码。
另一边，纪灵亲自率军杀到，却被张飞碰得一个正着，被张飞直接杀透他的大军，杀得纪灵胆战心惊，好几次若不是亲将拼命相抵，他恐怕都已经被张飞一矛刺死。
战场上，虽然是在袁术的万军当中，可是，偏偏作为主将的纪灵，被张飞苦苦追杀，让纪灵郁闷得吐血。他的军马虽众，可是，却没有人是张飞的一合之敌，人再多，也是没有用的。
纪灵再次见识到了这种绝世猛将的厉害，不敢再战，鸣金收兵。
如此，关羽与张飞，带领余下残兵败将渡过淮河北上。
但是，陈宫用兵如神，先行一步的刘备，居然又遭到了陈宫的伏兵攻击，杀得刘备都受了伤。要不是从蚌埠弃城而逃的陈到杀到，救出刘备，怕刘备都再也见不到关羽、张飞两人了。
也正因为陈到在危急之间救出了刘备，所以，使得刘备更加重视信任陈到。
几经周折，刘备也终于逃到了商丘，孙乾已经在等着了。
原来曹操同意了刘备的投靠，正派一支军马前来接应他们。
至此，刘备军从小沛出击，到兵败逃回到商丘，从十万军马到现在不到两万人马，这还是陈到从蚌埠城带回了一部份，要不然，刘备现在，都不足两万人马。
短短时间之内，刘备的实力，从八万军马骤减到了还有两万军马，损失了四分之三的兵力。
随着曹操派一支军马来接刘备到许都，淮南之战终于降下帷幕，以袁术、吕布军的合攻，刘备的败走而终止。
以此同时，曹操的军马，也暂时停止了攻击，因为，袁术、吕布的军马，有可能更加紧密的合作，此刻再去攻击袁术，就不合时宜了。