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精兵防守，暂时没有破城的迹象。蜀军带领攻城的将领正是马，原来马被刘玄放了之后便投靠了刘备。马见攻城久攻不下，人员伤亡过多，只得鸣金收兵。
刘玄趁此机会找到杨任，将张鲁的印信给杨任观看。杨任见来人并不认识。稍感诧异，但他知道，天下没有人可以从张天师的手中将印信偷走，因此对刘玄毫不怀疑。与刘玄互通了姓名，得知这个便是威震辽东的管辂管公明，心里知道只怕天师已经归顺曹操了。
刘玄询问了蜀军攻城之事，杨任说道：“蜀军突然围攻巴西，所幸天师早有准备，马先是在城下溺战，我们只是不理，马无法，只好下令强攻，众将士齐心协力，这才保得巴西城安然无恙。”
这时，天色渐渐暗了下来，马率军回了营寨，刘玄安排了夜间守夜的事情，跟着众将来到将军府，与众将商议守城之事。
杨任见只有刘玄自己单身前来，问道：“天师只是派了你一人前来吗。刘备大军有十万之众，我们现在还有八千人，只怕是坚持不了多少天的。”
刘玄道：“天师让我先过来帮忙，大军要迟两日才能到达。庞统这人十分狡猾，巴中到巴西的路上他埋伏了两支人马，就是要伏击援军。”
杨任惊道：“若如此我们如何是好，庞统马率领了十万大军，如果他们不停的攻城，我们的援军到不了，只怕巴西早晚必丢。”
刘玄笑道：“此时庞统应该比我们还急。我已经告诉曹丞相这里的情况，他两日后就可率领十五万大军赶到，如果我们能支撑到那个时候，庞统必败无疑。所以他会想方设法在两日内拿下巴西，如果两日内他们能拿下巴西，曹丞相的大军就是到了，也夺不回巴西了。庞统那时就可徐图巴中。”
杨任一拍桌子道：“如果只是坚守两天，只要我们将士用心，齐心合力，定能守住巴西城。”
刘玄道：“庞统乃王佐之才，定不会只是强攻巴西城。巴西城依山而建，我猜庞统一定会从后山绕过来从山上偷袭巴西，那时他们正面大军强行攻城，庞统带人偷袭，巴西城则危矣。”
杨任道：“巴西虽然依山而建，但是后山陡峭非常，他们过不来的。”
刘玄哈哈笑道：“既然我能过来，他们也必定能过来，正面强攻，想两日内拿下巴西，那不太可能。他又必须在两日内拿下巴西。所以，尽管后山陡峭非常，庞统一定会冒这个险。”
杨任道：“若如此，我们该如何是好？”
刘玄道：“既然庞统想从后山绕过来偷袭我们，他们明天的正面攻击我想一定不会用全力，杨将军率领五千人马守城，我率三千人马到后山埋伏起来，伏击庞统。”
却说庞统与马回到营帐商议，庞统道：“张鲁已经投降曹操，虽然我们在半路设置了伏军，但是曹操大军两日内必定会赶到，我们必须在两日内拿下巴西，不然等曹操来了，我们只有退兵。”
马道：“巴西城内有一万精兵守护，两日内想攻下巴西，只怕不太可能。”
庞统笑道：“巴西城依山而建，明日一早你率兵继续攻打巴西，佯作进攻用以麻痹敌人，我则率领一支人马从后山绕到巴西城后面偷袭。”
二人商议已定，这一夜俱都早早休息。第二日天刚刚微明，庞统率领了一支人马绕到后山，在陡峭的山壁上攀爬，想要偷袭巴西。
刘玄一早醒来，他一直监视着庞统的动静，见到庞统果然带人绕到了后山，当即率领了三千人马上了山。刘玄带人来到山上，走了一会，来到一个山谷，只见这个山谷树木茂盛，刘玄突然计上心来。这个山谷如此险恶，树林茂密，最合适用火攻了，我何不在此埋伏起来，把庞统引入这个山谷。
刘玄想到这里，四下观看了一下，只见林中有一块巨石。刘玄命令兵士拿来笔墨纸砚，在巨石上写下三个大字：落凤坡。吩咐兵士在山中埋伏起来，多准备大石巨木。
刘玄安排好一切，用天眼望去，只见庞统率领了大军在山上乱转。原来山路崎岖极是难走，加之山上树木众多，庞统竟然迷了道路。刘玄见此不由得心里暗暗高兴：真是天助我也。当即命令几个兵士打扮成砍柴的樵夫，吩咐他们把庞统引到这里。