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兵马，向昌邑紧逼，盾兵在前，戈兵在后，弩兵紧随盾兵缓缓前行，步步向昌邑城逼近。
秦军见形势万分危急，他们采用了唯一的杀手锏，一个个手持圆盾的秦兵步步向城头靠近，抵挡云台上楚军的弩箭，很快，他们来到城头，将城垛旁的绳索解开，奋力向下一拉，一些早已准备好的巨鼎豁然倾斜，烧得滚沸的金汁从大鼎中流出，城下顿时响起了撕心裂肺的惨叫声，不少楚军从云梯掉落，在地上打滚，就连城下的楚军也受到波及，他们捂着脸四处乱串。
这只是秦军反击的第一步，在解决攀爬云梯的楚军后，近一千秦兵手持火把，向城头靠拢，奋力抛扔，火把掉落在云台上，楚军弩兵迅后撤，很快，大火便将云台吞没，一些楚军试图扑灭大火，却于事无补，云台上不断有楚军掉落，惨叫声极为凄惨。
楚军第一波的进攻被遏制，这时，不少秦兵开始向巨鼎中添加粪汤，准备抵抗楚军第二波进攻，而楚军由于第一波严重受挫，第二波进攻的士兵迟迟不肯攀城，攻城陷入了僵持。
不远处的曹参大怒，从亲随手中接过长矛，跳下马，准备亲自率兵攻城，忽然，楚营中响起了撤兵的鸣金声，曹参看着远处战场，挣扎，嘶吼的楚军伤兵，他很想把这些士兵带回来，但他已无能为力，在原地迟疑半响之后，曹参长叹一声，令道：“撤！全部撤离战场！”
这时，灌婴的军队也缓缓撤退了。
。。。。。。
大帐内，刘邦极为愤怒，第一次攻城，便遇到了如此严厉的阻击，这对楚军士气是个致命的打击，此时所有人都沉默不语，他们没有想到，昌邑守军会如此奋不顾身的守城，这与以往遇到的秦军不同。
很快，曹参愤怒走入大帐，来到刘邦身前，拱手道：“主公，为何不让我起第二轮进攻？”
“第二轮进攻？”刘邦愤怒之极，反问一句，见曹参点头应诺，刘邦怒吼道：“近一轮进攻，死伤就如此惨重，你让我怎么相信你们第二轮就一定能打下昌邑？”
被刘邦训斥，曹参不敢在说话，这时，灌婴快步走入大帐，叹道：“主公，我刚刚检点了一下兵马，仅一战，我们死伤近七千人。”
“砰……”刘邦怒拍桌案，这时，樊哙在旁急道：“主公，打仗总是要死人的，你再给我一万兵马，我一定拿下昌邑，若拿不下，我提头来见！”
樊哙的请命，再次激起了众将攻城的决心，所有人单膝跪地，拱手道：“我等愿奋力一战，夺下昌邑。”
众将纷纷请命，刘邦缓战的决心也被动摇，刚要下令，一名亲随走入，拱手道：“主公，营外有一人自称彭越，率兵数千，前来相投。”
“彭越？”刘邦略显诧异，一旁，萧何朗笑道：“主公，我听说过此人。”
刘邦刚想询问萧何，却见众将还跪伏在地，只得令道：“都起来吧。”
众人纷纷起身，这时，刘邦看向萧何，问道：“彭越何许人也？”
“我曾听说，巨鹿大泽有个豪杰，名叫彭越，曾募得豪士千余人，杀县令，傲立一方，深得民心，如今他肯相投，主公何不收下他？”
见萧何对此人夸赞有加，刘邦略显迟疑，但最终，他还是点头应到：“既然萧大人如此保荐，我便见他一见。”
刘邦说完，看向亲随，令道：“带他进来吧。”
亲随刚要离去，萧何却喊住了他，随即对刘邦说道：“主公不可如此失了礼仪，不妨亲自出去迎接。”
“你不说，我险些忘了。”说完，刘邦大笑着向帐外走去。
很快，刘邦带着众将来到营门前，只见不远处，一支两千多人的队伍坐在地上休息，在队伍前方，一名身穿轻铠的中年人焦急徘徊，刘邦不难猜出，他应该就是蓬越。
刘邦快步向蓬越走去，这时，蓬越也看到了急步而来的刘邦，他立刻走前一步，拱手道：“不知，你可是沛公，刘邦将军？”
“在下正是刘邦”刘邦大笑着回道，这时，蓬越立刻单膝跪地，拱手道：“早闻刘邦将军大名，如雷贯耳，今日一见，果然名不虚传，在下蓬越，帅弟兄们前来相投，望刘邦将军不弃。”
见蓬越体格魁梧，一看就是个战将，刘邦心中暗喜，萧何保荐此人果然名不虚传，想到此，刘邦扶起蓬越，诚然道：“蓬将军不必多礼，快，随我帐中一续。”
。。。。。。
攻打昌邑的战争持续三天，昌邑守将坚守不出，刘邦有些着急，彭越入账，献计刘邦，不如改道，走高阳西进，免得在此浪费兵源，刘邦乃听从彭越计策，撤兵西进，留彭越在此伺机而动，彭越领命，与刘邦告别。