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四月二十九日下午，徐水县城被鲁军拿下，守城的直军第十五混成旅旅长孙岳见大势已去，官兵在巨炮轰击下损失惨重，无力应对鲁军进攻，叮嘱团长徐永昌、参谋长何遂跟被炮火炸伤一条腿的骑兵营庞炳勋率部投降，自己于指挥部内举枪自戮，以表愧对曹锟栽培之意，幸被卫兵阻拦未击中要害，随即送往第二集团军战地医院—将官的福利，小兵子俘虏则没这好运气，鲁军自个的伤员都处于救助不及的地步了。
孙岳出身保定武备学堂，前清时就在曹锟的第三镇厮混，辛亥年与何遂密谋革命，事败遭到通缉，幸赖曹三爷掩护得脱，去往南方投靠黄兴，后来被曹锟召回任军官教导团团长，直皖战争期间任直隶义勇军总司令，战后升任中央第十五混成旅旅长，现在的他对曹三傻子一心报恩，也没给吴佩孚排挤，不会再出现跟冯玉祥合伙坑掉恩人的事情了。至此，日后出现在北中国的国民军系统已经缺了个国民三军。
受到第二集团军攻取徐水县城的刺激，第三集团军第二十师加大了对清苑县城的进攻力度，并挑灯夜战，在晚上八点左右占下县城四分之三的区域，并最终于凌晨两点攻取全城，守军少将旅长于学忠不知所踪—他的指挥部被炮火击中，所以并不能确定逃走还是身亡。
亟待到了三十日，南北对进的鲁军十二师与二十二师各一部攻到满城城下，经过一天战斗，全歼城内守军并击毙直军大将王承斌，此人号称直系战将第二人，仅处于吴佩孚之下，而在同一天，鲁军也有一位旅长被流弹重伤、一位团长误踩地雷不治身亡，打到现在，直军是没了胜利的念头，曹吴二人亦丢下争取列强调停的念头，所为只是一口气。
而保定攻防战还未打完，其惨烈程度便已被各路记者通过电波发往全国，民国肇建十来年，大家伙可从没见过打仗打到高级军官接连战死的程度，之前的内战伤亡最多有两三成便打不下去，而闻名于世的民国四大守城战此时尚没发生，众人还不习惯伤亡惨烈的战斗—杨虎城遭刘镇华围攻西安八个月，刘玉春武昌死顶北伐军，傅作义涿州城使张学良无功而返，孙殿英中原大战坚守亳州城（抑或蒋世杰守信阳）。
为此要求两方即刻罢兵、停止无谓伤亡的舆论甚嚣其上，并有多位士绅名流、文人政客联名请求停战，总统府与国务院也接连派出使者代为疏通，更有张作霖甚至都派人劝说曹吴投降，可惜全都无功而返。
保定外围的三大县城接连失守，给直军官兵士气带来极大影响，又累又饿还胜利无望的他们心中已经没了能坚守的东西，虽然部分将领还想着垂死一搏，可士兵却失去陪下去的*，从五月一号开始，先前只有小股官兵跑到鲁军一方的事情变成大规模溃逃，督战队亦阻挡不住官兵的接连逃跑。
五月二号，纵深被极度压缩的直军遭到自开战以来最大规模、最长时间的炮击，鲁军集合下属部队的七生五山野炮、一零五加榴炮、一五零榴弹炮等对保定城外围的南齐、漕河、石桥、江城等地进行打击，而先前最多以团为单位的航空队这次更是出动了百机编队实施轰炸，就连轻易不会出动的四发重轰都从机库里拉出来尽数参战，硬生生在一天之内把上述地区拿下。
到了五月三号，直军溃逃的官兵越来越多，几成雪崩之势，更有高级将领陷入到绝望中向鲁军投降，截至当天下午，加上从先前防线溃退至此的官兵在内，城内守军已不足万人，粮食弹药更是紧缺到极限，官兵手中子弹甚至不足一个基数—仗是彻底没法打了。
虽然兵力被压缩带来的另一作用是防守密度大大增强，但在鲁军官兵的高昂斗志与优势炮火面前，直军并没有挡住一时三刻，而退入城内后他们更加不是拥有丰富攻城经验的鲁军对手，短时间内便把阵地丢了个一干二净—也与他们丧失信心有关。
当全城的枪炮声逐渐停歇，攻至巡阅使署的部队停止了前进步伐，对其进行喊话，要求对方放下武器出来投降，最终，一声不太真切的枪响过后，曹锟面色死灰的在护卫护持下出得门来，确认自个已是输了个底朝天—骄傲的吴子玉自戮身亡。
至此，从二月下旬开打的直鲁战争经过双方两个多月的拼搏厮杀宣告结束。