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灵魂风暴比第二层的更烈，只见在第三层中，周围的墙壁上挂着琳琅满目的宝剑，各式各样，皆不是凡品，泛着滑动的流光。
在中心摆放着几个蒲团，此时，一名少年正坐在正中心的蒲团之上，少年约二十左右的年纪，他剑眉入鬓，冷厉的脸庞犹如刀斧雕刻的一般，棱角分明，身材笔直如松，一袭深蓝色的华服，服尾拖余地，器宇轩昂。
少年睁开眼睛，爆射出了难以对视的精光，他缓缓开口道：“你想做我的陪同，还需要经过我的考验！”
“经过你的考验？笑话，我是来听成前辈指点的，与你何干！”
牧尘自然有着自己的气节，而对方高高在上的语气很令他厌烦，哼了一声道。
少年没有接着牧尘的话说，而是自顾自道：“我叫上官凌云，你也可能听过我的名字，想在这里修炼也必先获得我的同意，否则你将没有资格留在这里！”
对方的话令牧尘微微一滞，他原本就已经猜测眼前的这个神秘青年就是上官凌云了，因为如此年轻就有如此实力的青年天才，在这个世上并不多见，但听上官凌云亲口所说，但定是不假了。
牧尘打量着对方道：“你的意思是要挑战我了？”
“这里一共有三百八十一把宝剑，大都是中品或者上品宝剑，你可以随便挑上一把使用，你若是可以接我三十招，我便同意你留下来，怎么样？”
上官凌云站了起来，淡淡道。
牧尘略作沉吟道：“可以，但我也有一个条件，那就是我若是击败了你，你将刚才说我要当你陪同的话给我收回去！”
上官凌云眉头微皱，他与牧尘对视，两人的凌厉剑意无形中散发出来，在周围彼此的对抗着，将周围的气流挤压的都有些扭曲，有着针尖对麦芒之意。
“好，我答应你，但是我会用实力告诉你，你的条件会是多么可笑的一件事！”
半晌后，上官凌云点了点头，不在意道。
“既然如此，那我们就开始吧，我不需要选剑，我有我的剑！”
牧尘说着，从腰间将碧鳞软剑抽了出来。
“那好吧！”
上官凌云在墙壁之上随便拿了一把剑，向着牧尘走去。
周围的环境陡然变化了，大雾突起，然后消失后，两人却是出现在了一片一望无际的荒野之上。
“这个悟剑阁果然不简单啊！”
牧尘看了看周围的环境，说道。
“先接我一剑再说吧！独霸一方！”
上官凌云的声音传来，一道飙风四起，凝聚出及其霸道的百米剑气，纵使这一剑，就比贝天佐的剑气强上许多，轰然压下。
“双蛇出洞！”
牧尘身子如灵蛇一般窜出，巧妙的避过了对方的霸道剑气，碧鳞软剑在手中连抖两下，从两个不同的方位刺出，射出两道剑芒，如两条灵蛇一般，绕过巨大的霸道剑气，击向上官凌云。
“有点意思！”
上官凌云双手握剑，一时间那雄霸天下之气陡然爆发而出，狂风滚滚，形成了雄厚的剑势，在两道灵蛇剑芒刺来的时候，他怒吼一声，手中之剑横劈而出，将两道灵蛇剑气拦腰截断，然后以无可匹敌之势，向着牧尘疯狂卷去。
“游走式！”
牧尘一步踏出十几米外，险险的避开了对方的剑势，牧尘不与他正面抗衡，毕竟上官凌云的剑法以强攻为主线，而自己的灵蛇剑诀以灵巧为主，所以必须要以巧胜之，让对方跟随着自己的节奏来走。